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支付宝母公司与阿里集团不再是协议控制关系

发布时间:2016-04-25

支付宝这个原本属于阿里巴巴的优质资产,被马云低价转移到自己控股的公司,理由是为了获得第三方支付牌照。但即便拿到了牌照,其利益也无从为阿里巴巴大股东雅虎所分享。这个看上去匪夷所思的行为背后,究竟藏着什么秘密?
“你怎么招呼都没有打就把我家小母鸡抱走了?”
“我有跟你商量过的呀!”
“没有!”
“就有!”
如此小儿掐架,发生在两家互联网公司身上。它们一个叫做雅虎的美国公司,曾引领门户网站之先;一个叫做阿里巴巴集团,是中国电子商务之翘楚。雅虎持有阿里巴巴集团约39%的股份。
雅虎首先踢爆家务事。2011年5月11日,它在提交给美国证券交易会(SEC)的经营业绩详细报告(10-Q)中指出,阿里巴巴集团旗下子公司支付宝所有权被转移到了马云控股的一家公司(浙江阿里巴巴),以帮助支付宝获得在中国境内的第三方支付牌照。
5月12日,雅虎进一步发表声明称,2011年3月31日,雅虎和软银获悉阿里巴巴集团进行了2笔交易,它们既未得到阿里巴巴集团董事会和股东们的批准,也未履行通知义务。这2笔交易中,第一笔是2010年8月支付宝所有权的转移,第二笔是2011年第一季度末对支付宝业务的实际分拆。软银持有阿里巴巴集团29.3%的股份。
隔天,阿里巴巴集团发表公告予以否认,称董事会一直有探讨此事,2009年7月召开的董事会上,董事会已获悉第一笔交易。
再过两天,阿里巴巴集团和雅虎发表联合公告,称阿里巴巴及其主要股东雅虎、软银正在就支付宝问题协商,以尽可能维护各方利益。
2011年5月16日,香港,阿里巴巴B2B公司股东大会。阿里巴巴集团董事局主席兼首席执行官马云,首度回应了支付宝股权变更事件。除了否认董事会不知情外,他还意味深长地说了一句:“支付宝的事情有些复杂。”
作为阿里巴巴集团的大股东,雅虎当然希望支付宝能拿到支付牌照,同时也希望能保持自己的股权。阿里巴巴以中国政策要求为理由,雅虎同样回敬以政治牌。
雅虎公开消息的时间,选在了第三轮中美战略与经济对话期间。在这次对话中,中方要求美国放宽华为等中国公司在美国的收购和投资,而美方则以中方应该进一步放松金融管制为回应。
一位不愿透露姓名的支付行业人士透露,中美对话期间,中国和美国的多个部门都来电来函,要求阿里巴巴集团提供支付宝现有的股权结构图。该人士担心,支付宝变成了中美博弈的一个政治筹码,股权问题将被当作谈判筹码,去缓和美方对中国金融管制的不满。
为了支付牌照?
在阿里巴巴集团的表述中,获得许可证,是支付宝易主的最大理由。
2010年6月,中国人民银行颁布的《非金融机构支付服务管理办法》,要求第三方支付企业必须取得许可证才能经营。外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等,由中国人民银行另行规定,报国务院批准。这意味着若想要第一批拿到《支付业务许可证》,最好是内资身份。
不过在这个管理办法以及稍后出台的实施细则中,对“外商投资”并没有给出确切定义。而通常意义上的外商投资,是指直接投资。
此前引入了海外资本的第三方支付公司,用了各自的办法完成变身。在央行网站上陆续公示的32家第三方支付公司,其工商注册资料显示出资人均来自本土,尽管此前获得的海外融资究竟以何种方式退出不得而知。
一位了解内情但要求匿名的支付行业人士向南方周末记者透露,央行私下已经以口头形式转告各家非金融机构,考虑到金融安全,要想拿到支付牌照,支付公司必须是真内资,不允许以协议控制的方式做一个假内资的壳公司去申请牌照。
所谓的协议控制方式即“VIE模式”,俗称“新浪模式”。2000年新浪上市前,为符合原信息产业部规定,新浪成立中资持股公司运行网络内容服务商(ICP)执照,再通过协议将其收入转入上市公司。
在2007年的阿里巴巴B2B业务香港上市招股说明书上,可以看到注册地位于开曼群岛的阿里巴巴集团,下辖一个同在开曼群岛注册的子公司Alipay e-commerce corp(以下简称Alipay)。它是支付宝的全资股东,一个纯粹的外资公司。而彼时浙江阿里巴巴为支付宝的ICP公司。
招股说明书里还有一段,“2007年6月30日,杭州阿里巴巴收购阿里巴巴集团所控制的浙江阿里巴巴电子商务有限公司拥有的一切与B2B业务相关的资产、负债及业务……”
但支付宝公司的公关总监陈亮对南方周末记者表示,目前浙江阿里巴巴跟阿里巴巴集团已经不是协议控制的关系。不过,浙江阿里巴巴怎么摆脱阿里巴巴集团的协议控制的过程,没有人能够回答。
国内第三方支付公司易宝支付CEO唐彬(微博)对南方周末记者表示,“这次支付宝股权转移如果是标准VIE的安排,懂得中国互联网VIE结构的雅虎没有必要出来反对,因为VIE结构不会伤害到雅虎利益。”
不过,同样在申请支付牌照的另一家第三方支付公司财付通却没有回避协议控制的方式。其股东为本土企业深圳市世纪凯旋科技有限公司和深圳市腾讯计算机系统有限公司,外资控股的腾讯控股有限公司的招股说明书显示,这两家公司与其上市业务部分存在协议控制关系,马化腾(微博)并没有像马云那样把财付通装进自己的口袋。
5月23日,在支付清算协会成立大会上,中国人民银行依旧没有如人们预期的那样发放第三方支付牌照。

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